株式会社トライステージ(証券コード:2178)の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

APRIL 12, 2022

ベインキャピタル広報担当:河上

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株式会社BCJ-60(以下「公開買付者」といいます。)は、2022年4月12日、株式会社東京証券取引所のグロース市場(以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。)に上場している株式会社トライステージ(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以下に定義します。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


1.    本公開買付けの内容
(1)    対象者の名称
株式会社トライステージ

(2)    買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
(ⅰ)2018年5月25日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年6月14日から2023年6月13日まで)
(ⅱ)2019年5月28日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年6月14日から2024年6月13日まで)
(ⅲ)2020年5月26日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年6月12日から2025年6月11日まで)
(ⅳ)2021年5月25日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第9回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年6月15日から2026年6月14日まで)

(3)    買付け等の期間
2022年4月13日(水曜日)から2022年6月10日(金曜日)まで(39営業日)

(4)    買付け等の価格
普通株式    1株につき、金565円
第9回新株予約権    1個につき、金1円
第10回新株予約権    1個につき、金1円
第11回新株予約権    1個につき、金1円
第12回新株予約権    1個につき、金1円

(5)    買付け予定の株券等の数
買付予定数    19,465,339株
買付予定数の下限    10,971,300株
買付予定数の上限    ―株

(6)    公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(7)    決済の開始日
2022年6月16日(木曜日)

2.    本公開買付けの概要
   公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)が投資助言を行う投資ファンドにより発行済株式総数の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-59(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2022年3月24日に設立された株式会社です。本日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
   ベインキャピタルは全世界で約1,200億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約40名の従業員により投資先に企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有する従業員を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等の23社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来、追加投資を含め約1,000社に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式(以下に定義されます。)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

   公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の取締役かつ主要株主である第1位株主の丸田昭雄氏(所有株式数:6,572,400株、所有割合(注2):26.15%。以下「丸田氏」といいます。)及び対象者の取締役会長かつ第3位株主である妹尾勲氏(所有株式数:2,090,600株(同氏が所有する本新株予約権(第10回新株予約権132個、第11回新株予約権108個及び第12回新株予約権160個)のうち、本日現在行使可能な第10回新株予約権132個の目的である対象者株式数13,200株を含みます。)、所有割合:8.32%。以下「妹尾氏」といいます。)との間で2022年4月12日付で応募契約をそれぞれ締結し、丸田氏及び妹尾氏が所有する対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含む。)の全て(8,663,000株(妹尾氏が所有する本新株予約権のうち、本日現在行使可能な第10回新株予約権132個の目的である対象者株式数13,200株を含みます。)、所有割合:34.47%。)を本公開買付けに応募することを合意しております。
また、公開買付者は、対象者の主要株主である第2位株主の双日株式会社(以下「双日」といいます。)との間で、2022年4月12日付で不応募契約を締結し、双日が所有する対象者株式の全て(5,782,400株、所有割合:23.01%。以下「不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本株式併合(以下に定義します。)の効力発生後に対象者が実施する予定の双日が所有する対象者株式の全てを対象者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)に応じて不応募合意株式の全てを売却することを合意しております。
   (注2)「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年4月12日に公表した「2022年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年2月28日現在の対象者の発行済株式総数(30,517,200株)から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(5,444,261株)を控除した数(25,072,939株)に、(ⅲ)対象者から2022年3月31日現在残存し、本日現在行使可能なものと報告を受けた第9回新株予約権232個の目的である対象者株式数23,200株及び第10回新株予約権344個の目的である対象者株式数34,400株の合計57,600株を加算した数(25,130,539株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。

   本公開買付けにおいて、公開買付者は、10,971,300株(所有割合:43.66%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
   本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「4.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及び双日のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。
また、本スクイーズアウト手続後、本自己株式取得を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
さらに、本自己株式取得後、丸田氏及び双日は、それぞれ公開買付者親会社に対して、丸田氏が自ら又は設立する場合は丸田氏がその議決権の全てを保有する会社として設立する資産管理会社を通じて 23%、双日が10%の出資を行う予定です。

   なお、対象者が2022年4月12日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年4月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、対象者は、本取引の実施は対象者の中長期的な企業価値向上に資するものであるとの判断をしたことから、上記取締役会において、本公開買付けに対して対象者が導入している「対象者株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を適用せず、対抗措置を発動しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。

3.    算定の基礎
(1)    普通株式
   公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式の1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対してベインキャピタルが2022年2月上旬から3月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2022年4月11日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値(339円)並びに同日までの過去1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の終値単純平均値(332円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の記載において同じです。)、349円及び363円)を参考にしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析しました。なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格565円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2022年4月11日の東京証券取引所グロース市場(2022年4月1日までは東京証券取引所マザーズ市場)における対象者株式の終値339円に対して66.67%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの記載において同じです。)、同日までの1ヶ月間の終値単純平均値332円に対して70.18%、同日までの3ヶ月間の終値単純平均値349円に対して61.89%、同日までの6ヶ月間の終値単純平均値363円に対して55.65%のプレミアムを加えた価格となります。

(2)    本新株予約権
本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、公開買付者は、2022年4月12日、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を1円と決定しました。
なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。

4.    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
   公開買付者は、上記「2.本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
   具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の2022年7月下旬の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本日現在において、2022年6月中旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び双日は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生じる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び双日を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び双日(以下「本存続予定株主」といいます。)が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び双日を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。但し、本株式併合の効力発生前において、本存続予定株主以外に、双日が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)が存在する場合には、本株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する公開買付者のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です(この場合、本自己株式取得は実施しません。)。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
   本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者、対象者及び双日を除きます。但し、上記の通り多数株主が存在し、公開買付者のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする場合には、双日を含みます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び双日を除きます。但し、上記のとおり多数株主が存在し、公開買付者のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする場合には、双日を含みます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
   上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び双日を除きます。但し、上記のとおり多数株主が存在し、公開買付者のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする場合には、双日を含みます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

5.    その他
   本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

   その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年4月13日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

                                                                                                                                                                      以 上